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中仑新材8.3亿“蛇吞象”重组催肥业绩冲IPO 9.5亿扣非对赌难兑现澳门银河网站危机重重

2022-09-19 07:11:09 来源:长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者 明鸿泽

成立仅四年,中仑新材料股份有限澳门银河网站(以下简称“中仑新材”)就急于闯关A股IPO,背后是资本在强逼。

2019年,中仑新材一口气增资5亿元,其中,外资股东Strait携3亿元入股。条件是,中仑新材签下“屈辱”的对赌协议,涉及上市、业绩、澳门银河网站治理、引进股东等诸多方面,Strait拥有“一票否决”权。

中仑新材急于IPO,或与对赌协议约定的2024年6月30日完成IPO上市及相关业绩约定有关。对赌协议约定,2019年至2022年中仑新材实现的扣除非经常性损益的净利润(下称“扣非净利润”)合计不低于9.52亿元。

为了上市,中仑新材耗资8.3亿元实施了“蛇吞象”式收购,并因此实现了业绩高速增长。不过,澳门银河网站要在今年完成扣非净利润4.80亿元目标绝非易事。

中仑新材存在较为明显的财务压力。目前,澳门银河网站超过10亿元核心资产被抵押用于举债。本次IPO,其“狮子大开口”,计划募资22.73亿元,接近澳门银河网站总资产。这些募资中,澳门银河网站计划将其中4亿元用于还债、补充流动资金。

为了共同的上市目标,对赌协议暂时终止,但中仑新材的风险依然存在。其借助IPO大举扩产的必要性也受到市场质疑。

资本驱逐强行闯关IPO

在资本的作用下,中仑新材实现了高速发展。如今,澳门银河网站又被资本强逼着闯关A股IPO。

招股书显示,中仑新材成立于2018年11月19日,由中仑集团以现金方式出资独家设立。2018年底,中仑集团认缴出资额3亿元,实缴1.04亿元。

可能是中仑集团无力缴纳剩下的1.96亿元出资额,2019年9月,中仑新材注册资本减少至1.04亿元,仍然由中仑集团100%持股。

当年9月,中仑新材进行第一次股权转让,中仑集团将其所持有的中仑新材12%股权、6%股权分别以1251万元、625.50万元的价格转让给中仑海清、中仑海杰,转让价格均为1元每出资额。

中仑海清由中仑新材实际控制人杨清金及其子杨杰全资持有。中仑海杰属于员工持股平台,杨清金、杨杰父子均持有一定股份,其中,杨清金为普通合伙人。

两个月后,中仑新材再次迎来股权结构变动,这一次,澳门银河网站迎来外部机构的大力加持。

2019年11月,中仑新材首次增资,这一次,可是大手笔。澳门银河网站注册资本从1.04亿元增加至1.39亿元,增加注册资本3475万元。本次增资由三名新股东负责,其中,新股东 Strait以增资价款3亿元认缴出资额,新股东珠海厚中、中仑海华各出资1亿元认缴。

此时,成立仅仅一年,中仑新材为何突然大举增资扩股、引进外部机构?至今,这仍是一个谜。

外资股东Strait成立于2019年6月27日,授权资本5万美元,Hosen Investment Fund III, L.P.持有Strait澳门银河网站100%股权,而该澳门银河网站为2016年4月在开曼群岛设立的豁免有限合伙企业,系AlexTianli Zhang和王航作为创始合伙人发起、连同其他投资人在境外共同设立的美元基金,股权结构分散。

Strait入股之时,与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了系列协议,对澳门银河网站治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。

在市场人士看来,这是一个“屈辱”对赌协议。在澳门银河网站治理方面,为首次公开发行股票而改制为股份澳门银河网站前,在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时,Strait委派的董事享有一票否决权。上述事项提交股东会/股东大会作出决议的,需经Strait的股东代表明确赞成,方可形成有效的决议。杨清金父子如果将旗下资产注入中仑新材,交易方案及价格案需要经Strait委派董事同意。对中仑新材上市时间也进行了约定。由于中仑新材自身原因,未能在2023年6月30日前实现合格上市的申报并获得受理,但在随后的1年内由于自身原因未完成最终合格上市发行或撤

回申请文件,或因杨清金等方面原因导致未能申报并完成上市的,属于违约。触发回购条款的,杨清金方面应回购Strait所持中仑新材股权,回购价格等于Strait投资价款总额*(1+15%)n次方(n=投资完成日起至回购日止的日历天数/365)。

通常而言,回购价格,多为成本加上8%的利息。显然,Strait还要按天计算复利,且利率高达15%。或许,正是因为上市对赌在即,中仑新材紧急闯关IPO。

为了扫除本次IPO障碍,去年四月,上述对赌协议暂时终止。

单一结构产品贡献超90%营收

资本加持后,中仑新材被快速催肥,经营业绩实现了惊人般速度增长。

在Strait等三名外部股东进入之时,中仑新材同步实施“蛇吞象”并购计划。

根据招股书,2019年11月,中仑新材重组长塑实业100%股权。长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑新材相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1349.04%,其体量远在中仑新材之上。

当时,中仑新材先出资7.47亿元收购长塑实业90%股权,2020年1月,仅过两个月,其又以8300万元价格收购长塑实业剩余10%股权,最终实现对长塑实业100%持股。

显然,这起收购案,Strait等股东5亿元的增资资金派上了用场。

这是一次闪电收购。2019年11月22日,中仑新材就完成对长塑实业法定代表人、企业类型和出资成员(股权、成员)的变更登记的工商手续,并在当年12月12日支付了4.25亿元的交易款,超过长塑实业100%股权转让款的51%。

不过,这次资产收购,未履行经营者集中申报程序,并被国家反垄断局调查。最新消息是,中仑新材被罚款30万元。

2019年,中仑新材将长塑实业纳入并表范围,正式开启IPO之旅。

2019年,中仑新材实现营业收入12.64亿元,归属于母澳门银河网站股东的净利润(下称“净利润”)为亏损0.56亿元,扣非净利润为亏损0.03亿元。

2020年、2021年,澳门银河网站实现的营业收入分别为16.02亿元、19.94亿元,同比增长26.72%、24.45%。对应的净利润为2.09亿元、2.98亿元,同比增长470.71%、42.52%。

2021年,长塑实业实现净利润2.77亿元,为中仑新材贡献了92.95%的净利润。

据此可以判断,在资本驱动下,为了筹划上市,中仑新材紧急重组,以图做大规模与业绩。

值得一提的是,中仑新材递交IPO申请较对赌协议提前了一年,其原因,可能与业绩对赌有关。

根据Strait与杨清金等签署的对赌协议,2019年至2022年的4年,中仑新材的扣非后净利润平均值不低于2.38亿元,且2022年不低于3.14亿元。否则,需要对Strait进行补偿,并对补偿进行了具体约定。

2019年至2021年的3年,中仑新材实现的扣非净利润合计为4.72亿元,以此来看,要达到四年合计9.52亿元的扣非净利润,2022年的扣非净利润至少要达到4.80亿元。

显然,这样的目标很难达到。在这样的形势下,中仑新材提前IPO,上述对赌协议终止,就较好规避了业绩不达标的补充问题。

实际上,为筹划上市而并购的资产,能否持续突出表现,很难判断。

长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售,中仑新材收购之后,其主营业务从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售。核心产品为功能性BOPA薄膜,2020年、2021年,其为澳门银河网站贡献的营业收入占比为90.88%、91.02%。

毫无疑问,中仑新材产品结构单一,高度依赖单一产品的风险较大。

募投18.7亿翻倍扩产必要性存疑

中仑新材雄心勃勃,试图借本次IPO募集一笔巨额资金,进行大规模扩产,但其必要性存疑。

本次IPO,中仑新材拟募资22.73亿元,其中,18.73亿元用于扩产,4亿元用于还债及补充流动资金。

目前,中仑新材除了核心产品功能性BOPA薄膜外,还有生物降解BOPLA薄膜、PA6两种产品。本次IPO所募资金,对澳门银河网站三种产品产能全部进行扩充。

具体为,使用募资9.52亿元用于高功能性BOPA膜材产业化项目,新增功能性BOPA薄膜产品生产能力6万吨/年;拟分别使用募资4.11亿元、5.09亿元建设新型生物基可降解膜材产业化项目、高性能聚酰胺材料产业化项目,相应新增产能2万吨/年、14万吨/年。

那么,2021年,上述三产品的产能、产量是什么状况?

中仑新材称,生物降解BOPLA薄膜可与功能性BOPA薄膜共用产线,产能无法额外区分。2021年,生物降解BOPLA薄膜与功能性BOPA薄膜的产能为8.51万吨、产量为8.54万吨,产能利用率为100.40%,产销率96.63%。本次IPO募投项目建设完成,新增产能8万吨,接近现有产能。

2021年,澳门银河网站PA6产能11万吨、产量9.57万吨,产能利用率86.99%。本次新增14万吨产能,将超过现有产能。那么,大幅增加的产能如何消化?大举扩产是否有必要?

本次募资中,中仑新材将4亿元募资补充流动资金,这源于澳门银河网站财务压力较大,更源于此前为了上市而进行的重组。

截至2021年底,澳门银河网站账面货币资金为3.12亿元,对应的长短期债务为4.29亿元,其中,短期债务为3.09亿元,现有资金仅够偿还短期债务。

根据招股书,为了借款,截至招股书签署之日,中仑新材的房产、土地使用权、厂房、生产设备及无形资产等全被质押,涉及资产达10.69亿元,被抵押的资产占澳门银河网站总资产的46.21%,接近一半。

导致这一局面,与澳门银河网站2019年紧急实施的重组有关。澳门银河网站耗资8.30亿元现金收购,虽然增资扩股引进资金5亿元,但澳门银河网站自身也需要另外掏出3.30亿元。

值得关注的是,中仑新材存在实际控制人控制风险。杨清金直接持有澳门银河网站4.95%股权,其还通过控股中仑集团而间接控制澳门银河网站61.50%的表决权。作为执行事务合伙人,他控制中仑海清而间接控制澳门银河网站9%的表决权,作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制澳门银河网站4.50%的表决权。因此,杨清金合计控制澳门银河网站79.95%的表决权,系澳门银河网站实际控制人。

不考虑杨清金之子杨杰所持股权,仅杨清金一人就控制了澳门银河网站接近80%股权。

基于实际控制人持股较高,上市之后,外部重要股东获利撤离,中仑新材存在澳门银河网站治理风险。

责编:ZB

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